Synthèse des contrôles SPOT relative aux politiques de vote et d’engagement actionnarial des sociétés de gestion de portefeuille

Ce rapport de l'AMF vise à évaluer la mise en œuvre, la transparence et l'efficacité des politiques de vote et d'engagement actionnarial des sociétés de gestion, dans le but de vérifier leur conformité réglementaire, d'identifier les bonnes pratiques et de renforcer la crédibilité des démarches ESG dans la gestion d'actifs.

Objectif de la mission

• Évaluer la conformité réglementaire des politiques de vote et d'engagement mises en œuvre par les sociétés de gestion de portefeuille.
• Analyser l'organisation, la gouvernance et les moyens humains et techniques mobilisés autour des démarches d'engagement actionnarial.
• Examiner les modalités d'élaboration, de validation et de mise à jour des politiques de vote et d'engagement.
• Vérifier la mise en œuvre opérationnelle des politiques dans la gestion collective (notamment l'exercice réel des droits de vote et la conduite des engagements).
• Contrôler la transparence des pratiques de vote et d'engagement vis‑à‑vis du public et des porteurs de parts, tant au niveau des SGP que des fonds.
• Évaluer les dispositifs de contrôle interne assurant le suivi et la fiabilité des processus liés au vote et à l'engagement.
• Identifier les bonnes pratiques observées et les éventuelles lacunes ou manquements à corriger.
• Encourager une meilleure structuration des démarches ESG, notamment à travers une formalisation plus poussée des outils, procédures et suivis.

Bonnes et mauvaises pratiques identifiées

Sur l'organisation, gouvernance et moyens mis en œuvre

Bonnes pratiques : 

• Disposer d'une équipe dédiée à la mise en œuvre et au suivi de la politique d'engagement de la SGP ;
• Mettre à disposition des gérants de la SGP un programme de formation continue sur la mise en œuvre des engagements actionnariaux et l'exercice des droits de vote ;
• Disposer de comités internes dédiés à l'engagement et à l'exercice des droits de vote ; 
• Disposer d'une base de données intégrée permettant de synthétiser la mise en œuvre et le suivi des engagements. 

Sur l'élaboration, validation et mise à jour des politiques de vote et d'engagement actionnarial

Bonnes pratiques : 

• Etablir un plan d'engagement au niveau de la SGP ;
• Disposer d'un processus transparent d'escalade graduel et adapté à la stratégie de gestion, doté de règles claires de déclenchement, dans le suivi des engagements individuels pris avec les émetteurs ;
• Segmenter les émetteurs en portefeuille par listes de priorité en fonction de critères formalisés afin d'adapter le degré d'engagement par émetteur en fonction de leur appartenance ou non à ces listes ;
• Adresser dans le courant du premier trimestre de chaque année, la politique de vote de la SGP aux émetteurs dont les fonds de la SGP détiennent un pourcentage significatif du capital ;
• En période d'AG, paramétrer l'envoi hebdomadaire aux gérants et analystes, d'un email récapitulatif de l'ensemble des sessions de votes en AG prévues dans les prochains jours. 

Sur la mise en œuvre et suivi des politiques de vote et d'engagement actionnarial

Bonnes pratiques : 

• Tracer les votes réalisés en contradiction avec la politique de vote applicable, en veillant à justifier les écarts significatifs et récurrents
• Dans le cadre du suivi de la prestation de proxy voting, tracer les votes réalisés en contradiction avec les recommandations des prestataires, mais conformes avec la politique de vote de la SGP, en veillant à justifier les écarts significatifs et récurrents ;
• Tracer (et justifier) les votes réalisés lors des cas de « refers ». 

Mauvaises pratiques :

• Ne pas considérer le prestataire de proxy voting comme un prestataire essentiel ou important lorsque (i) la gestion collective ESG/ISR constitue une portion notable des encours et que (ii) la politique d'engagement est significative et affichée.

Sur la transparence en matière de votes et d'actions d'engagement

Bonnes pratiques : 

• Établir dans le rapport d'engagement une comparaison de l'activité d'engagement individuel entre l'exercice actuel et les précédents, avec une répartition par thématiques ESG ;
• Mettre à disposition en ligne, pour chaque fonds ouvert, le détail des votes exercés dans un délai raisonnable après chaque AG.

Mauvaises pratiques :

• Ne pas inclure, dans le rapport d'engagement, une analyse de l'impact des votes et des résultats de sa démarche d'engagement sur la stratégie ou la gouvernance des émetteurs ;
• Ne pas inclure, dans les rapports annuels des fonds, lorsqu'elles sont disponibles sans difficulté, des données statistiques s'agissant (i) des résolutions votées lors d'AG d'émetteurs détenus en portefeuille et (ii) des engagements convenus avec ces mêmes émetteurs ;

Sur le dispositif de contrôle interne

Mauvaises pratiques :

• Ne pas mettre en place une procédure dédiée à l'organisation du contrôle interne ;
• Ne pas assurer au moins une fois par an, par les moyens d'un contrôle interne indépendant, une revue de la robustesse du dispositif de vote et d'engagement de la SGP.

Le rapport de l'AMF révèle des progrès encourageants dans la structuration des politiques de vote et d'engagement actionnarial, mais souligne aussi des lacunes en matière de formalisation, de contrôle et de transparence. Pour répondre pleinement aux enjeux ESG et aux attentes réglementaires, les sociétés de gestion doivent encore renforcer la rigueur et la traçabilité de leurs démarches.