Synthèse contrôle SPOT AMF relative au suivi des ratios d’investissement des fonds (OPCVM, FIA)

Le contrôle SPOT publié le 19 février 2025, porte sur les bonnes et mauvaises pratiques identifiées par l'AMF sur les ratios définissant les règles d'investissement et de composition des actifs, telles que prévues par les dispositions législatives, réglementaires, internes ou contractuelles des OPCVM et FIA, mais aussi par les documents d'information destinés aux investisseurs, comme le prospectus. 

En quelques mots :

L’AMF, attachée à la protection des porteurs de parts des fonds, souhaite appréhender la manière dont les SGP organisent le suivi des dépassements qui peuvent donner lieu à indemnisation (en présence ou non de réclamations) et traitent les réclamations.

Les contrôles ont porté sur un panel de cinq (5) sociétés de gestion appartenant à des groupes.

L’AMF a étudié :

• L’organisation et les moyens mis en œuvre
• La robustesse du processus Les politiques et les procédures
• de suivi
• Le traitement de réclamations et des indemnisations
• L’information de l’AMF
• Le dispositif de contrôle interne

Bonnes pratiques sur les moyens humains, moyens techniques et gouvernance

• Dissocier les ressources en charge, d’une part, du paramétrage des ratios d’investissement et, d’autre part, du contrôle du respect de ces ratios.
• Sensibiliser régulièrement les gérants et les risk managers au contrôle du respect des ratios d’investissement et à l’instruction des dépassements éventuels.
• Intégrer le module informatique d’exécution des contrôles pré‑trade à l’outil de passation des ordres afin que le contrôle des risques et la gestion disposent du même référentiel lors de l’instruction des dépassements éventuels.
• Mettre en place, dans l’outil de gestion des ratios d’investissement, une fonctionnalité de paramétrage « en bloc » permettant d’affecter, par le biais d’une manipulation unique, tous les ratios règlementaires applicables lors de la création d’un nouveau fonds, en fonction de la nature de ce dernier (ex : OPCVM, FIVG, etc.).
• Intégrer le suivi des dépassements de ratios identifiés, de leur résolution (incluant le versement d’une indemnisation éventuelle), ainsi que des réclamations associées au sein des comités existants de pilotage des risques et des contrôles.

Mauvaises pratiques :  Ne pas mettre en œuvre de revue périodique a posteriori des changements de paramétrage des ratios d’investissement intervenus au cours de la période écoulée

Bonnes pratiques sur le corpus procédural

• Inclure dans le corps procédural dédié au suivi des ratios des règles claires permettant l’instruction adéquate – pour escalade éventuelle – des dépassements récurrents et l’identification des faux‑positifs.
• Définir, pour les ratios le nécessitant, un niveau de sévérité spécifique permettant d’alerter les gérants de manière anticipée lorsqu’ils s’approchent du seuil fixé.

Mauvaises pratiques :  Omettre de formaliser les règles permettant de distinguer les dépassements actifs des dépassements passifs dans le corps procédural dédié au suivi des ratios d’investissement.

Bonnes pratiques sur les modalités opérationnelles et le dispositif de contrôle interne

• Mettre en place, dans l’outil de contrôle pré‑trade et post‑trade, une piste d’audit automatisée de suivi des créations ou modifications de ratios.
• Diligenter une revue périodique de la cohérence de l’ensemble des ratios paramétrés sur les fonds gérés.
• Doubler le contrôle pré‑trade automatique prévu avant transmission de l’ordre à la table de négociation d’une seconde vérification préalable à son transfert par la table aux brokers.
• Offrir la possibilité technique aux gérants d’effectuer un contrôle manuel d’identification des ratios d’investissement susceptibles de se trouver à brève échéance en situation de dépassement
• Mettre en place un protocole de communication des dépassements de ratios identifiés en interne auprès des principaux dépositaires et CAC des fonds concernés.
• Doubler le contrôle pré‑trade et post‑trade du respect des ratios cash par une surveillance continue, opérée par le middle office, du niveau de cash des fonds.
• Prévoir, dans la convention de délégation, un processus d’escalade pouvant conduire à la reprise en main en direct de la gestion par la SGP délégante en cas d’absence de réaction du délégataire après plusieurs VL suivant l’identification d’un dépassement.
• Maintenir un suivi consolidé formel des alertes de dépassement émises par les dépositaires selon un format équivalent à celui utilisé pour le suivi des alertes internes.
• Réaliser un rapprochement formel régulier des alertes de dépassement émises par le système interne de contrôle et les valorisateurs d’une part, avec celles émises par les dépositaires d’autre part.
• Définir une politique interne de chiffrage d’impact et d’indemnisation en cas de dépassement actif, notamment pour les fonds domiciliés en France, traitant équitablement et avec loyauté les investisseurs et respectant la réglementation des pays de domiciliation des fonds

Mauvaises pratiques :  Dans la cartographie interne dédiée :

• Ne pas veiller à la lisibilité et à la cohérence du type et du libellé des ratios d’investissement pour l’ensemble des fonds auxquels ils s’appliquent.
• Ne pas mettre en place de contrôle des 4 yeux dans le cadre de la création ou de la modification des ratios dans les outils de contrôle pré‑trade et post‑trade
• Omettre de signaler dans le fichier de suivi la nature (règlementaire, statutaire ou interne) du dépassement ainsi que la clé d’identification unique de ce dernier
• Fonder le déclenchement d’une indemnisation des porteurs, en cas de dépassement actif d’un ratio d’investissement, sur les seuils de matérialité utilisés dans le cadre des erreurs de calcul de VL

Mauvaises pratiques :  Ne pas mettre en œuvre de contrôle de cohérence entre le nombre de dépassements actifs déclarés dans la FRA‑RAC et ceux déclarés dans les 4 reportings trimestriels dédiés correspondant à l’exercice

Bonnes pratiques sur l’information des dirigeants

• Orienter les travaux de contrôle interne prévus sur le processus de suivi des ratios vers la vérification de qualité des données externes utilisées par le système de contrôle pré‑trade pour vérifier le respect des ratios.
• Réaliser périodiquement une analyse statistique des tendances constatées quant aux dépassements de ratios instruits au cours de la période écoulée afin d’identifier d’éventuelles anomalies structurelles liées aux ratios paramétrés, au comportement des gérants, ou à un défaut du dispositif de contrôle. Partager les résultats de cette analyse avec les dirigeants responsables lors d’un comité dédié au pilotage des risques et du contrôle interne