LISTING ACT - Favoriser l'accès des sociétés aux marchés des capitaux européens

Publié au Journal Officiel de l'Union européenne le 14 novembre 2024, le Listing Act introduit des changements importants dans la règlementation européenne pour l'Union des marchés des capitaux, l'objectif d’assurer que les entreprises européennes, et en particulier les PME, ont accès sans entrave aux financements les plus appropriés, parmi lesquels les marchés boursiers.

Les principales dispositions du Listing Act :

• Règlement Prospectus
• Règlement Abus de marché
• Directives Marché d'instruments financiers
• Directive Droits de vote multiple

1. Synthèse des modifications apportées au règlement Prospectus

Seuil d'offre inférieur duquel le règlement Prospectus ne s'applique pas : Absence de seuil. Auparavant le seuil minimum était de 1M€ en dessous duquel la règlementation ne s'appliquait pas, désormais le règlement s'applique dès le premier euros.

Seuil d’exemption national pour les offres ne faisant pas l’objet d’un passeport : un seuil d’exemption unique de 12M€ par émetteur ou par offreur. Par dérogation, les Etats membres peuvent néanmoins choisir alternativement de retenir un seuil de 5M€. Auparavant le seuil était à fixer par chaque Etat membre dans la limite de 8M€.

Cette disposition entre en application 18 mois après l’entrée en vigueur du texte, soit le 5 juin 2026.

Améliorer la lisibilité 

Le règlement Prospectus modifié introduit la possibilité d’incorporer par référence dans un prospectus de base les informations financières annuelles ou intermédiaire publiées ultérieurement par l’émetteur pendant la durée de validité de ce prospectus, et ce sans devoir établir un supplément.

Des limites de pages sont définies pour les prospectus d'actions : 

• 75 pages pour un prospectus de croissance destiné aux PME
• et 50 pages pour un prospectus d'émission secondaire.

Ces règles entreront en vigueur entre mars 2026

• 300 pages pour un prospectus standard, 

Ces règles entreront en vigueur entre juin 2026

(Les informations par référence ne sont pas comptabilisées dans ces limites.)

L'ordre des sections et le format de présentation (police, taille des caractères) sont normalisés.

Les prospectus obligataires et DEU ne sont pas soumis à ces contraintes de longueur et de format.

• Les prospectus déjà approuvés continueront de suivre les anciennes règles jusqu'à leur entrée en application.

Des modifications du prospectus pour une plus grande harmonisation du cadre finance durale

Des informations sur les caractéristiques ESG seront exigées, notamment pour les titres de créance, avec une annexe dédiée.

Les informations de la fiche d'information pré émission pour les obligations vertes européennes devront être intégrées par référence dans le prospectus. (application le 5 juin 2026)

Les délais et modalités de mise à disposition des documents 

La durée minimale pour rendre public le prospectus d’introduction en bourse est réduite à 3 jours ouvrés avant la clôture de l’offre (contre 6 jours précédemment) pour réduire le risque d'exécution lié aux aléas de marché.

 Diffusion électronique : Le prospectus sera désormais fourni uniquement au format électronique, sur demande et gratuitement, afin de faciliter la numérisation et de réduire les coûts inutiles.

 Délai de rétractation : En cas de publication d’un supplément à un prospectus, les investisseurs auront désormais 3 jours ouvrés (contre 2 auparavant) pour se rétracter après avoir accepté d’acquérir ou souscrire des valeurs mobilières.

2. Synthèse des modifications apportées au règlement abus de marché ("MAR")

Exemption de publication est introduite pour différer la publication des informations privilégiées relatives aux phases intermédiaires d'un processus à étapes, comme les opérations de croissance externe. Pour différer la publication, l'émetteur doit s'assurer que l'information privilégiée ne contredit pas ses dernières communications publiques sur le même sujet. Avant, l'émetteur devait simplement éviter de tromper le public.

 L'ESMA devra préciser cette exemption et les conditions de son application, notamment pour définir les événements finaux dans les processus à étapes.

Ces modifications ne changent pas la définition de l'information privilégiée.

Elles entreront en vigueur le 5 juin 2026, 18 mois après l’adoption du texte.

Des allègements concernant les déclarations de dirigeants 

Les Personne exerçant des responsabilité dirigeantes et leurs proches doivent notifier à l'émetteur et au régulateur leurs transactions sur les titres de l'émetteur lorsque le montant total des opérations dépasse un seuil de 10 000, 20 000 ou 50 000 euros (selon l’autorité compétente). Le seuil actuel est de 20 000 euros.

Les exceptions à l’interdiction de négocier pendant les périodes d'arrêt sont étendues, incluant désormais :

• La vente immédiate de titres autres que des actions.
• Les transactions liées à des programmes en faveur du personnel concernant des instruments financiers non actions.
• L’accomplissement de formalité ou l'exercice de droits attachés à des instruments financiers autres que des actions.

Le reporting sur les opérations de programme de rachat doit dorénavant être effectué auprès de l’autorité nationale compétente du marché le plus pertinent en termes de liquidité (et non plus auprès de l’autorité compétente de la plateforme sur laquelle les actions sont négociées)

3. Synthèse des modifications des disposition de MiFID2 (concernant la recherche)

À partir du 6 juin 2026, les entreprises d'investissement pourront facturer la recherche conjointement avec les services d'exécution d'ordres, tout en respectant des obligations de transparence. Un statut pour la recherche sponsorisée par l'émetteur est créé, sous réserve qu'elle respecte un code de conduite européen garantissant indépendance et objectivité. Ce code sera précisé par l'ESMA.

3. Directive Droits de vote multiple

La directive (UE) 2024/2810 permet aux entreprises d’adopter des structures avec actions à droits de vote multiples lorsqu’elles demandent l’admission à la négociation sur un marché multilatéral. Les États membres peuvent définir un ratio de vote maximal pour ces actions par rapport aux actions ordinaires. Des protections sont mises en place pour les détenteurs d'actions à droits de vote simples. 

En France, une loi promulguée le 13 juin 2024 permet aux sociétés d'adopter cette structure d'actions avec un ratio de 25 pour 1 maximum  pour les systèmes multilatéraux de négociation. Les actions à droits de vote multiples auront une durée de vie de 10 ans, renouvelable de 5 ans par décision d'assemblée générale.

Les sociétés avec ces structures devront fournir une transparence accrue, notamment au stade de l'admission et dans leurs rapports financiers annuels.