Synthèse contrôle SPOT relatif à la gouvernance et au rôle des dirigeants au sein des sociétés de gestion de portefeuille

En octobre 2025, l'Autorité des marchés financiers (AMF) a publié les résultats d'une campagne de contrôles SPOT menée auprès de cinq Sociétés de Gestion de Portefeuille (SGP), portant sur l'organisation, la définition et suivi des politiques et procédures, les rapports reçus par les dirigeants, concernant le dispositif de surveillance des dirigeants.

Enjeux règlementaires et doctrinaux  

L'AMF rappelle en application du code monétaire et financier, du Règlement général de l'AMF, du règlement délégué AIFM n°231/2013, et les positions recommandations AMF 2012‑19 et 2011‑25, les éléments suivants :

• Le principe de proportionnalité s'applique : la gouvernance doit être adaptée à la taille, la nature et la complexité de l'activité.
• Les dirigeants sont responsables individuellement du respect de la réglementation AIFM/OPCVM.
• Le nouveau règlement DORA (2025) renforce les exigences sur la cybersécurité et la notification des incidents IT.
• L'AMF insiste sur la traçabilité, la formalisation, et la périodicité des réexamens des dispositifs internes.

Bonnes et mauvaises pratiques identifiées :

Sur l'organisation de la SGP

L'AMF relève que les organes directeurs (dirigeants effectifs) et les fonctions de surveillance (conseil d'administration, de gouvernance ou de surveillance) sont généralement bien définis mais signale quelques lacunes :

• Fréquence de réunion non définie ou non respectée ;
• Membres de la fonction de surveillance non formés ;
• Incohérences statutaires dans certaines SAS.

Bonnes pratiques : 

• Mise en place d'un règlement intérieur de la fonction de surveillance ;
• Organisation d'une autoévaluation de la fonction de surveillance et formation des membres ;
• Présentation d'une cartographie des risques actualisée annuellement.

Mauvaises pratiques :

• Ne pas définir de fréquence minimale de réunion ;
• Non prise en charge du dispositif de LCB‑FT par un dirigeant effectif.

Sur les politiques et les procédures

Les dirigeants doivent adopter, superviser et réviser périodiquement les politiques d'investissement, les politique de gestion des risques, les politique de rémunération et les politiques d'évaluation. 

L'AMF réalise plusieurs constats : 

• Politique absente ou non validée et parfois gérée par des non dirigeants ;
• Politique souvent incomplète ou non réexaminée régulièrement ;
• Politique non révisée annuellement ou évaluée par des personnes non indépendantes ;
• Politique non validée par le conseil d'administration dans certains cas.

Bonnes pratiques : 

• Utiliser un outil d'alerte automatique pour les mises à jour ;
• Mentionner explicitement le responsable et la fréquence de revue de chaque procédure ;
• Informer systématiquement les collaborateurs sur les évolutions réglementaires.

Mauvaises pratiques :

• Absence de canaux de communication entre comités de gestion et dirigeants ;
• Absence de validation par les organes compétents.

Sur les rapports internes et la supervision

Les SGP doivent remettre des rapports réguliers aux dirigeants et à la fonction de surveillance concernant la conformité, l'audit interne, la gestion des risques, et la stratégie d'investissement. Ces rapports correspondent le plus souvent aux supports de comités ou outils internes.

L'AMF relève des défaillances : 

• Pas de transmission d'informations sur les risques à la fonction de surveillance ;
• Dirigeants parfois non associés aux comités d'investissement.

Bonnes pratiques : 

• Présentation régulière du RCCI aux organes de surveillance ;
• Disposer d'un outil digital de reporting en temps réel ;
• Validation par les dirigeants des rapports AMF (FRA‑RAC, etc.).

Mauvaises pratiques :

• - 

Sur les incidents et l'information à l'AMF

En application de l'article 318‑6 du RG AMF, les SGP ont l'obligation d'informer l'AMF sans délai en cas d'incident majeur (>5 % des fonds propres réglementaires) ou de perte de conditions d'agrément.

L'AMF constate que le dispositif de suivi des incidents est existant, mais que certaines procédures sont obsolètes ou non opérationnelles et que la notification « sans délai » à l'AMF est souvent omise.

En synthèse : 

Ce contrôle SPOT met en évidence :

• Une bonne structuration générale des organes de direction ;
• Mais un manque de formalisation et de réactivité dans la mise à jour des politiques internes, la formation des organes de surveillance et la communication d'incidents à l'AMF.

L'AMF invite les SGP à renforcer :

• la traçabilité documentaire ;
• la formation des dirigeants et administrateurs ;
• la clarté des rôles et responsabilités ;
• et la culture de gouvernance proactive, pilier d'une supervision saine du risque et de la conformité.