Sanction Autorité des Marchés Financiers - SAN‑2025‑05

A retenir

• Défaut de déclaration de franchissement de seuils à la baisse
• Diffusion d'informations fausses ou trompeuses 

Contexte et procédure 

SMCP SA est un groupe français de prêt‑à‑porter (Sandro, Maje, Claudie Pierlot, Fursac), cotée sur Euronext Paris dont l'actionnaire majoritaire jusqu'en 2021 était European TopSoho (ETS), société luxembourgeoise liée au conglomérat chinois Shandong Ruyi. ETS avait émis en 2018 des obligations échangeables en actions SMCP, nanties en garantie. Faute de paiement en 2020‑2021, une partie des actions SMCP a été saisie par GLAS, le représentant des obligataires. Le reste des actions (12,1 millions) a été cédé pour 1 euro à une société inconnue à l'époque : Dynamic Treasure Group (DTG), société domiciliée aux Îles Vierges britanniques, contrôlée en réalité par Mme Chenran Qiu, dirigeante d'ETS et fille du président du groupe Shandong Ruyi. En parallèle, SMCP a publié prématurément ses résultats annuels 2021 sur une page internet techniquement accessible, causant une brève fluctuation du cours de bourse.

Griefs retenus 

1. Défaut de déclaration de franchissements de seuils à la baisse contre ETS : 

• Actions saisies par GLAS en octobre 2021 : franchissements de nombreux seuils (50 %, 30 %, 25 %, etc.) non déclarés ou déclarés avec retard à l'AMF et à SMCP.
• Actions cédées à DTG en octobre 2021 également non déclarées 

2. Diffusion d'informations fausses ou trompeuses (Rgt MAR art 12 à 15) 

Communiqué du 7 janvier 2022 prétendant que Mme Qiu n'avait aucun lien avec DTG, alors qu'elle en avait conservé le contrôle effectif via un trust. 

3. Défaut de déclaration de franchissements de seuils à la hausse contre DTG

Défaut de déclaration de franchissements de seuils à la hausse (prise de participation dans SMCP à hauteur de 16,18 %) : Aucune déclaration à l'AMF ou à SMCP et aucune déclaration d'intention sur les six mois à venir, alors que c'était obligatoire au‑delà de 10 % du capital. 

4. Divulgation anticipée non intentionnelle - Manquement à la confidentialité 

• Mise en ligne prématurée sur une page web non sécurisée, techniquement accessible au public des résultats 2021 le 9 mars 2022
• SMCP n'a pas su remédier immédiatement à cette défaillance technique o Avertissement retenu mais sans sanction financière du fait que l'AMF reconnait l'absence d'intention fautive et la publication rapide après détection

Preuves retenues L'AMF a établi un faisceau d'indices graves, précis et concordants pour démontrer l'infraction : 

1. Preuves contre ETS 

• Extraits de registre d'actionnaires et comptes‑titres confirmant les franchissements de seuils à la baisse lors de la saisie par GLAS (représentant des obligataires) et de la cession à DTG. 
• Absence de notification de ces franchissements à SMCP ou à l'AMF à la date exigée. 
• Courriels internes montrant que les dirigeants d'ETS, dont Mme Qiu, étaient informés des franchissements à déclarer. 
• Communiqué du 7 janvier 2022 indiquant que Mme Qiu n'avait “aucune participation directe ou indirecte dans DTG” → considéré comme faux ou trompeur, car elle contrôlait cette entité. 

2. Preuves contre Mme CHENRAN

• Mandats de direction : elle était administratrice et représentante légale d'ETS.
• Structures de détention révélant qu'elle contrôlait effectivement DTG : Mise en place d'un trust (Apex Trust) censé la dissocier juridiquement de DTG, mais dont elle conservait la maîtrise économique et décisionnelle. 
• Messages électroniques et documents internes montrant que Mme Qiu pilotait personnellement la cession des actions à DTG. 
• Preuves indirectes : signature d'actes juridiques, intervention dans les négociations, présence dans les échanges avec les banques, etc. 

3. Preuves contre DTG

• Absence totale de déclaration de franchissements de seuils (malgré des preuves d'acquisition de 16,18 % du capital de SMCP).
• Aucun document adressé à l'AMF ou à SMCP après l'achat des titres, alors que le seuil de 10 % déclenche l'obligation de déclaration d'intention. 
• Échanges bancaires et juridiques liant DTG à Mme Qiu, établissant la réalité du contrôle économique. 

4. Preuves contre SMCP SA 

• Capture d'écran horodatée d'un site non sécurisé où les résultats annuels 2021 étaient consultables avant l'heure officielle de publication. Absence de mesures techniques suffisantes pour empêcher l'accès public à ces résultats. 
• L'AMF reconnaît cependant l'absence d'intention de manipulation et le caractère ponctuel de la faille technique

Accord final et sanctions financières 

• Il ne s'agit pas d'un accord transactionnel
• Les parties mises en cause n'ont pas reconnu les faits
• Les sociétés ETS et TG n'étaient pas présentes à l'audience 
• Sanction financière entre 600 K€ et 1 500 K€ 
• Décision rendue publique sur le site de l'AMF