Formation AMF des RCCI et RCSI

Propos introductif

Entrée en vigueur en 2025 : Réglementation DORA (Digital Operational Resilience Act)

• Point de vigilance majeur : renforcer la résilience opérationnelle des acteurs financiers.
• Objectif : meilleure protection des investisseurs face aux risques liés aux systèmes d’information.

1. Commercialisation des produits d’investissement (8 actions clés au total)

• Vigilance sur les parcours digitalisés proposés aux clients non professionnels.
• Transparence de l'information tout au long de la détention des produits peu liquides. (communication client)
• Surveillance accrue de l’offre en ligne de produits complexes et innovants.

 Objectifs :

• Une information claire, non trompeuse pour les investisseurs. (Ex. : SCPI – vigilance renforcée sur la présentation des performances)
• Une adéquation produit/client : proposer les bons produits aux bons profils.

2. Autres mesures en faveur de la protection des investisseurs :

Printemps 2022 : Interdiction des commissions de mouvement pour les OPCVM et FIA.

• Entrée en application : 1er janvier 2026.
• Extension prévue à la gestion sous mandat.

Relance pour l’épargne et l’investissement : 3 priorités

1. Favoriser l’investissement des particuliers

= Canaliser l’épargne abondante des ménages.

Propositions de l’AMF :

• Simplification du parcours client,
• Création de nouvelles enveloppes fiscales attractives,
• Soutien à l’actionnariat salarié.

2. Relance du marché de la titrisation
3. Intégration de la supervision européenne

Pour certains acteurs comme les prestataires européens de services sur crypto‑actifs. Et les infrastructures de marché de taille européenne.

Qualité des données de reportings :

• Renforcement des actions de supervision,
• Contrôles classiques sur les techniques de détection des abus de marché.
• Intensification des efforts pour lutter contre les réseaux internationaux d’initiés.

Actualités législatives et réglementaires 

Passage à T+1 en Europe 

Le délai de règlement livraison est le temps nécessaire entre la négociation d'une transaction (T) et l'échange effectif des titres et des fonds. Historiquement, ce délai était de J+2.

Evolutions règlementaires : 

l’ESMA a publié, le 18 novembre 2024, un rapport sur la réduction du cycle de règlement livraison, recommandant un passage à T+1 le 11 octobre 2027. 

Le 12 février 2025, la Commission a publié une proposition législative sur le sujet. Elle suggère également une transition vers T+1 en octobre 2027.

Dans ce cadre, l’ESMA, en collaboration avec les associations professionnelles européennes, a mis en place une structure de gouvernance dédiée au projet T+1. Celle‑ci publie régulièrement des mises à jour et des informations sur l'avancement du projet. Des structures similaires ont été établies au niveau national, y compris en France.

Raccourcir le cycle de règlement à T+1 dans l’UE

Objectifs : 

5. Réduction des risques de contrepartie : Un règlement plus rapide permet de minimiser les pertes dues à une défaillance d'une contrepartie.
6. Amélioration de la liquidité des marchés : Un règlement plus rapide et fiable soutient la fluidité des marchés financiers.
7. Renforcement de la confiance des investisseurs : Le passage à T+1 sécurise les échanges et protège les participants du marché.

Au niveau mondial : 

La Securities and Exchange Commission (SEC) des États‑Unis a déjà adopté, en février 2023, des règles imposant la mise en œuvre du T+1, entrées en vigueur le 28 mai 2024. Parallèlement, au Royaume‑Uni, la Task Force chargée du sujet a également recommandé de passer à T+1, avec une échéance similaire : le 11 octobre 2027.

Ainsi, l'UE, les États‑Unis et le Royaume‑Uni convergent vers un règlement‑livraison plus rapide, dans le but de renforcer la stabilité et la fluidité des marchés financiers internationaux.

Commissions de mouvement en gestion sous mandat :

Plusieurs mesures ont été adoptées visant à renforcer l’encadrement des frais liés aux opérations réalisées sur les portefeuilles gérés sous mandat :

• Interdiction des commissions de mouvement en gestion sous mandat à partir du :
• 01/01/2027 (nouveaux contrats) et,
• 01/01/2028 (stock des contrats existants et reconductions tacites)
• Mise en place de mesures limitant le risque de contournement de l’interdiction par la rémunération du service de tenue de compte conservation (TCC)

 Rappel des évolutions règlementaires récentes

Pour la gestion collective et le mandat d’arbitrage en UC : 

• Interdiction totale de percevoir des CMV
• Date d’effet : Janvier 2026

Les priorités de supervision de l’AMF – Contrôle SPOT

Novembre 2024 : Gouvernance et rôle des dirigeants

Avril 2025 : Risques opérationnels

Juin / Juillet 2025 : Fonction de conformité et de contrôle interne

= Respect des obligations professionnelles.

Contrôles SPOT 

• Positionnement et représentation des fonctions de conformité et de contrôle interne dans les instances de gouvernance
• Corps procédural relatif au dispositif de contrôle interne
• Moyens humains et techniques
• Dispositif d’escalade en cas de désaccord entre le RCCI et les opérationnels
• Modalités d’établissement et de mise en œuvre des plans de conformité et de contrôle interne
• Articulation entre le contrôle permanent et le contrôle périodique
• Dispositif de suivi des recommandations et des demandes de remédiation émises par le contrôle interne
• Reportings aux instances dirigeantes et à l’AMF

Septembre 2025 : Enregistrement téléphonique

Thématique primordiale pour s’assurer que les modalités d’enregistrement sont de nature à assurer la traçabilité des services d’investissement rendus aux clients. Des missions classiques à spectre large : l’ensemble des communications électroniques utilisées par les collaborateurs seront susceptibles de faire partie du périmètre des contrôles quelle que soit l’application utilisée (Bloomberg, Skype, Whatsapp, Teams, etc.)

• Passation des ordres à la voix : enregistrements nécessaires à la piste d’audit
• Relation directe avec les clients : enregistrements cruciaux pour vérifier la nature du service fourni et le contenu de l’information communiquée

Contrôles SPOT

• Procédures et systèmes d’enregistrement téléphonique
• Dans le cadre du processus de passation des ordres
• Dans le cadre des échanges avec la clientèle
• Formation et sensibilisation des collaborateurs à l’usage des outils de téléphonie mobile
• Dispositif de contrôle permanent et périodique

Valorisation et transferts d’actifs dans le non coté : action de supervision

L’AMF mène des actions de supervision spécifiques concernant les modalités de valorisation et de transfert d’actifs dans le secteur du non coté.

Ces contrôles portent notamment sur les opérations de sourcing d’actifs destinés à alimenter de nouveaux fonds commercialisés auprès d’une clientèle non professionnelle. Ces actifs peuvent provenir :

• de fonds existants réservés aux investisseurs professionnels, ou
• de fonds en fin de vie souscrits par d’autres investisseurs non professionnels.

Les points de vigilance identifiés portent sur :

• Les diligences menées lors des transferts d’actifs,
• Le respect de l’intérêt des porteurs de parts dans les deux fonds concernés,
• Les modalités de fixation du prix de cession, particulièrement dans un marché peu liquide, où une incertitude sur les valorisations peut exister.

Principes généraux :

La société de gestion de portefeuille qui délègue conserve l’intégralité de la responsabilité de la gestion déléguée.

Elle doit maintenir une expertise suffisante et disposer des moyens nécessaires pour exercer une surveillance effective.

Objectif de l’AMF : Vérifier la mise en place et le suivi rigoureux des dispositifs de délégation par les SGP.

Cadre réglementaire :

FIA (Fonds d’investissement alternatifs) :

• Encadrés par le règlement délégué AIFM, qui impose :
• Des règles strictes sur les conventions de délégation,
• Une évaluation encadrée des performances.

OPCVM (Organismes de placement collectif en valeurs mobilières) :

• Cadre réglementaire moins contraignant,
• L’AMF recommande d’aligner les pratiques OPCVM sur celles des FIA, pour plus d’harmonisation et de rigueur.

Bonnes pratiques recommandées :

Sélection et formalisation de la délégation : Évaluer les compétences, les moyens, et la cohérence avec les objectifs du fonds.

S’informer sur :

• L’organisation des équipes,
• Le processus d’investissement,
• Les incidents récents.

Documenter le choix final : Formaliser par écrit l’avis des fonctions impliquées dans la sélection.

Contenu de la convention de délégation : Définir précisément les obligations du délégataire.

Garantir que la SGP conserve :

• Un contrôle effectif,
• Le droit d’émettre des instructions à tout moment,
• La possibilité de résilier la délégation immédiatement, si nécessaire.

Suivi et évaluation des délégataires : Mettre en place un suivi régulier des performances, basé sur des critères objectifs, tels que :

• Le respect des contraintes réglementaires et des engagements contractuels,
• La qualité des reportings,
• La gestion des risques et des incidents.

Bonnes pratiques supplémentaires :

• Attribuer une notation à la prestation fournie,
• Organiser des comités de suivi réguliers entre la SGP et son délégataire.

De nombreuses insuffisances relevées (10 thèmes)

Dont la « non intégration des préférences de durabilité au dispositif de contrôle (1er et/ou 2ème niveau) dans 4 établissements »

Et des mauvaises pratiques (8)

Dont le fait de « ne pas informer les clients de la correspondance entre les seuils qualitatifs proposés et leur traduction en pourcentages minimaux s’agissant des préférences détaillées dans le support de collecte »

Mais aussi des bonnes pratiques (23)

Dont :

• « instaurer un blocage informatique empêchant la délivrance d’un conseil en investissement en l’absence de collecte préalable des éventuelles préférences de durabilité des clients »
• « Regrouper les PIN prises en compte sur les facteurs de durabilité en différentes familles afin de faciliter la compréhension des clients »
• « Déployer un outil permettant de faire concorder automatiquement les préférences en matière de durabilité exprimées par les clients avec les caractéristiques des produits disponibles »

LES PRÉFÉRENCES DE DURABILITÉ DANS LE PARCOURS CLIENT

Rappel : 

Obligation aux termes de MiFID/IDD de recueillir les préférences de l’investisseur en matière de durabilité au moyen de trois questions :

• proportion minimale d’investissements durables au sens de Taxonomie ;
• proportion minimale d’investissements durables au sens de SFDR
• prise en compte des « principales incidences négatives ».