Sanction Autorité des Marchés Financiers - SAN‑2025‑08

SANCTION SAN 2025‑08 ETERNAM 

Présentation ETERNAM

Eternam est une société de gestion de portefeuille agréée le 22 octobre 2019 pour exercer,

• d'une part, une activité de gestion de fonds d'investissements à destination exclusivement d'une clientèle professionnelle ou assimilée,
• d'autre part, une activité de gestion sous mandat - et enfin une activité de conseil en investissement. 

Au 22 septembre 2022, Eternam était détenue à 100 % par le Groupe Cyrus via la SAS holding Cyrus Holding IV.

Selon le programme d'activité d'Eternam exerce la gestion collective de fonds et est autorisé à investir dans :

• des actifs immobiliers et, pour le financement d'opérations de promotion immobilière,
• des instruments financiers négociés ou non admis à la négociation sur un marché règlementé ou négocié,
• des contrats financiers et des titres financiers comportant un contrat financier.

Au 31 décembre 2022, Eternam gérait, pour un encours de 500 millions d'euros, huit fonds professionnels de capital investissement, un fonds professionnel spécialisé et deux « Autres FIA » constitués sous forme d'une société civile immobilière et d'une société par actions simplifiée. 

Eternam exerce par ailleurs une activité non régulée d'assistance à la structuration et la mise en œuvre de « club deals » réunissant 570 investisseurs pour un total d'encours qui s'élevait à environ 300 millions d'euros au 31 décembre 2022. 

Au 16 juillet 2022, elle employait 18 personnes dont ses dirigeants responsables, M. José Zaraya, président, et M. Jonathan Donio, directeur général délégué.

Les griefs 

1. S'agissant de la commercialisation des FIA gérés et de la gestion de « club deals » ; il est reproché de : 

• Ne pas fournir pas aux investisseurs une information ex ante complète et exacte sur les rétrocessions versées aux distributeurs au titre de leur rémunération ; 
• Ne pas respecter son programme d'activité 
• Ne pas disposer de dispositifs de conformité et de contrôle interne efficaces et opérationnels dès lors que ses plans de contrôle annuel de 2020 à 2022 ne prévoyaient pas de contrôle sur le respect par ses distributeurs de leur obligation d'amélioration du service rendu aux investisseurs 
• De s'abstenir : (i) de formaliser sa qualité de société de gestion auprès de deux « club deals » revêtant la qualification de « Autres FIA » et de leur appliquer la règlementation relative à la gestion des « Autres FIA » ou de désigner une autre SGP pour assurer leur gestion et, (ii) de s'abstenir de désigner un dépositaire pour ces fonds ; 

2. S'agissant du dispositif de prévention des conflits d'intérêts dans le cadre de coinvestissements, il est reproché :

• De s'abstenir d'identifier dans la cartographie des conflits d'intérêts les opérations de co‑investissement comme source de potentiels conflits d'intérêts et de prescrire des mesures de gestion de ce risque et, 
• De s'abstenir, entre avril 2021 et septembre 2022, de suivre les recommandations de sa fonction de contrôle interne en ce sens ; 
• De disposer d'un encadrement des conflits d'intérêts lacunaire ; 
• De s'abstenir de formaliser systématiquement les diligences relatives à l'identification, la prévention et la gestion des conflits d'intérêts potentiels liés à la qualité de co‑investisseur et/ou d'apporteur d'affaires de l'« asset manager » ; 

3. S'agissant du dispositif de valorisation des actifs 

• De ne pas disposer d'une procédure de valorisation des actifs immobiliers opérationnelle ;
• De ne pas formaliser systématiquement par écrit les diligences de l'évaluateur interne indépendant, notamment pour justifier d'une valorisation des actifs immobiliers acquis effectuée « correctement et à sa juste valeur » ; 
• De s'abstenir (i) de procéder à la sélection des prestataires externes d'évaluation des actifs immobiliers, et (ii) d'encadrer leurs relations contractuelles et (iii) d'assurer le suivi et l'évaluation périodique de leurs prestations ; 

4. S'agissant du dispositif de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme (ci‑après, « LCB‑FT ») : 

• Ne pas disposer d'une procédure LCB‑FT et d'une cartographie des risques LCBFT suffisamment précises et opérationnelles ; 
• D'attribuer à des investisseurs une classification LCB‑FT inappropriée ; 
• De ne pas procéder à l'évaluation systématique des risques de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme de ses clients ; 
• De ne pas procéder à la vérification systématique pour ses clients de la qualité de « personne politiquement exposée », de l'inscription sur la liste de gel des avoirs, de la domiciliation dans des pays à risque des clients personnes physiques ainsi que des bénéficiaires effectifs des clients personnes morales ; 
• De ne pas mettre en œuvre sa procédure LCB‑FT prescrivant des mesures de vigilance à l'égard des contreparties à l'actif des fonds sous gestion. 

Sanction

• Prononce à l'encontre de la société Eternam une sanction pécuniaire de 400 000 € (quatre cent mille euros) ;
• Ordonne la publication de la présente décision sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers et fixe à cinq ans à compter de la date de la présente décision la durée de son maintien en ligne de manière non anonyme.