Priorités de supervision de l'AMF - 2025

Thématique primordiale pour s’assurer que les modalités d’enregistrement sont de nature à assurer la traçabilité des services d’investissement rendus aux clients. L'AMF à publié dans un document le 16 janvier 2025 ses priorités de supervision, qui couvrent trois domaines :  la gestion d’actifs, les activités des intermédiaires et des infrastructures de marché, et la commercialisation de produits financiers.

Un contrôle SPOT (Système de Prévention et d'Observation des Transactions) est un type de contrôle ciblé pour surveiller des transactions spécifiques ou des pratiques à risque dans les marchés financiers. 

Depuis 2018, l’AMF publie ses priorités de supervision pour l’année. Pour 2025, elle a retenu comme priorités thématiques de suivi et de contrôle, en lien étroit avec les priorités fixées par l’ESMA. 

Concernant les sociétés de gestion :

 l’AMF a souhaité mettre l’accent sur quatre thèmes spécifiques en 2025, dont trois feront l’objet de contrôles SPOT. 

• l’organisation et les moyens dédiés à l’identification, au suivi et à la gestion des risques opérationnels ; (SPOT)
• les fonctions de conformité et de contrôle interne ; (SPOT)
• les procédures et systèmes d’enregistrement téléphonique dans le cadre du processus de passation des ordres et des échanges avec la clientèle ; (SPOT)
• la valorisation et le transfert d’actifs entre portefeuilles dans l’immobilier et le non coté

Un contrôle prévue en 2024, reste à publié durant l'année 2025, portant sur la Gouvernance et rôle des dirigeants.

• Risques opérationnel : Avril 2025 

Le risque opérationnel est défini par la réglementation comme le risque de perte pour un fonds résultant de l'inadéquation de processus internes et de défaillances liées aux personnes et aux systèmes de la SGP, ou résultant d'événements extérieurs, y compris le risque juridique et le risque de documentation, ainsi que le risque résultant des procédures de négociation, de règlement et d'évaluation appliquées pour le compte du fonds. 

Les SGP doivent mettre en place des politiques et des procédures de gestion des risques leur permettant d'évaluer l'exposition de chaque fonds géré au risque opérationnel, susceptible d’être significatif pour le fonds. Elles doivent plus généralement identifier, mesurer, gérer et surveiller les risques opérationnels, en établissant notamment des limites de risque et en veillant à les respecter.

L’AMF conduira en 2025 une campagne SPOT portant sur l’organisation et les moyens dédiés à l’identification, au suivi et à la gestion des risques opérationnels, le corps procédural y afférent et le processus de pilotage de ces risques mis en œuvre, le dispositif de reporting aux instances dirigeantes et à l’AMF ainsi que le dispositif de contrôle interne associés.

• Fonction de la conformité et contrôle interne : Juin / Juillet 2025

= Le respect des obligations professionnelles.

Une première phase d’analyse sera conduite par le biais d’un questionnaire envoyé à une population large d’acteurs. S’ensuivront des actions plus ciblées, dont des contrôles SPOT, sur un échantillon réduit de SGP sollicitées lors de la première étape. 

Contrôles SPOT 

• Positionnement et représentation des fonctions de conformité et de contrôle interne dans les instances de gouvernance
• Corps procédural relatif au dispositif de contrôle interne
• Moyens humains et techniques
• Dispositif d’escalade en cas de désaccord entre le RCCI et les opérationnels
• Modalités d’établissement et de mise en œuvre des plans de conformité et de contrôle interne
• Articulation entre le contrôle permanent et le contrôle périodique
• Dispositif de suivi des recommandations et des demandes de remédiation émises par le contrôle interne
• Reportings aux instances dirigeantes et à l’AMF

• Enregistrement des communications : Septembre 2025

Un enjeu en matière de protection des investisseurs et d'intégrité des marchés.

Un dispositif essentiel au regard de l’obligation de conserver pendant au moins 5 ans un enregistrement de tout service fourni et de toute transaction effectuée.

Lorsque les SGP sont en relation directe avec les clients et prospects, en particulier dans le cadre d’échanges téléphoniques avec des commerciaux ou conseillers, l’enregistrement des conversations s’avère crucial pour vérifier la nature du service fourni et le contenu de l’information communiquée. 

- Passation des ordres à la voix : enregistrements nécessaires à la piste d’audit

- Relation directe avec les clients : enregistrements cruciaux pour vérifier la nature du service fourni et le contenu de l’information communiquée

Contrôles SPOT

• Procédures et systèmes d’enregistrement téléphonique

Dans le cadre du processus de passation des ordres

Dans le cadre des échanges avec la clientèle

• Formation et sensibilisation des collaborateurs à l’usage des outils de téléphonie mobile
• Dispositif de contrôle permanent et périodique

• Valorisation et transfert d'actifs entre portefeuilles dans l'immobilier et dans le non coté

Des travaux de supervision ont été menés sur ce segment tout au long de l’année 2024, notamment via l’envoi de questionnaires, et se poursuivront en 2025 afin de tirer les conséquences de ce contexte de marché singulier. 

Dans le secteur immobilier comme dans le segment du non coté, des transferts d’actifs entre fonds se multiplient et peuvent prendre la forme de cessions d’actifs de fonds professionnels en fin de vie à destination de fonds grand public en cours de lancement. 

Si de tels transferts sont autorisés et encadrés par les codes de déontologie des associations professionnelles approuvés par l’AMF, ceux‑ci sont soumis à des contrôles rigoureux notamment sur la valorisation utilisée. 

Des travaux spécifiques seront menés par l’AMF sur ces pratiques en 2025. Des contrôles classiques examineront, en particulier, la valorisation et la gestion de la liquidité des fonds relevant de ces secteurs d’activité peu liquides, notamment en présence de transferts d’actifs entre portefeuilles. 

Concernant les intermédiaires et infrastructures de marché :

• Dispositif de prévention et de détection des abus de marchés

L’AMF poursuivra en 2025 des actions de supervision et de contrôle classique sur la qualité des dispositifs visant à prévenir et à détecter les abus de marché, et regardera l’emploi de l’intelligence artificielle en la matière. Une attention particulière sera portée au renforcement attendu de ces dispositifs afin de lutter contre les réseaux d’initiés internationaux. 

• Enregistrement des communications

Thématique primordiale pour s’assurer que les modalités d’enregistrement sont de nature à assurer la traçabilité des services d’investissement rendus aux clients.

•  l’organisation mise en œuvre par les établissements pour assurer la surveillance de l’ensemble des moyens garantissant la traçabilité des services d’investissement fournis (par exemple la chronologie des ordres).
  

Des missions classiques à spectre large : l’ensemble des communications électroniques utilisées par les collaborateurs seront susceptibles de faire partie du périmètre des contrôles quelle que soit l’application utilisée (Bloomberg, Skype, Whatsapp, Teams, etc.)

• Qualité des données de reporting MiFIR, EMIR, SFTR et CSDR
  

La responsabilisation des acteurs de marché sera renforcée par la poursuite du partage avec les établissements des constats de l’AMF résultant de contrôles plus automatisés de la qualité des données. L’AMF fera également de la qualité des données de transparence post négociation l’un des axes majeurs de ses actions de supervision en 2025.

Concernant les prestataires de services d'investissement et la commercialisation d'instruments financiers :

 l’AMF a souhaité mettre l’accent sur huit thèmes spécifiques en 2025, dont quatre feront l’objet de contrôles SPOT

• Implication de la fonction de vérification de la conformité dans les processus transverses relatifs à la conduite des collaborateurs (SPOT)
• Communication clients concernant les produits peu liquides (SPOT)
• Parcours digitalisés proposés aux clients non professionnels (SPOT)
• Supervision des acteurs de l’écosystème commercialisation  (PSI / agents liés) 
• Gestion sous mandat 
• Supervision des conseillers en investissements financiers et de leurs associations professionnelles 
• Prestataires de services de financement participatif (SPOT)
• Offres en ligne de produits complexes ou innovants

• Implication de la fonction de vérification de la conformité dans les processus transverses relatifs à la conduite des collaborateurs (SPOT)

Les missions de contrôle classiques conduisent régulièrement l’AMF à étudier les dispositifs de vérification de la conformité au sein des prestataires de services d’investissement au travers essentiellement des plans de contrôles permanents et leur application.

En 2025, une nouvelle série de contrôles SPOT poursuivra l’étude de ces thèmes mais cette fois‑ci en se focalisant sur les forces de vente des distributeurs avec un prisme particulier sur les pratiques de rémunérations et les actions de formation. 

• Communication clients concernant les produits peu liquides (SPOT)

Une campagne SPOT sera lancée et s’attachera à identifier les mesures prises par les distributeurs à la suite de la dégradation de certaines caractéristiques fondamentales de ces produits (augmentation du SRI, mise en place d’un fonds de remboursement…) et notamment les incidences sur les documentations réglementaires et commerciales afin de vérifier la délivrance d’une information claire et non trompeuse auprès des clients non professionnels.

• Les parcours digitalisés proposés aux clients non professionnels (SPOT)

Une campagne de contrôle SPOT explorera les modalités de recueil des informations permettant aux distributeurs d’entrer en relation et de compléter le questionnaire de connaissance client afin d’établir les profils des clients non professionnels.

• L'ordre des question posées
• Leur formulation
• Les conséquences

• Supervision des acteurs de l’écosystème commercialisation : prestataires de services d’investissement (PSI) / agents‑liés de PSI (ALPSI) 
  

l’AMF lancera plusieurs contrôles classiques auprès des divers acteurs de l’écosystème commercialisation.

• Gestion sous mandat

 En 2025, les investigations menées dans le cadre de contrôles classiques pourront s’étendre à la collecte des préférences en matière de durabilité des clients non professionnels, à leur prise en compte dans la fourniture du service de gestion sous mandat et aux informations qui leur sont adressées.  

• Supervision des conseillers en investissements financiers (CIF) et de leurs associations professionnelle
  

Les contrôles menés par l’AMF porteront principalement sur :  

• les diligences menées par les CIF sur les caractéristiques juridiques et économiques des produits
• l’autorisation ou non de commercialisation en France 
• l’identification et la compréhension du marché cible
• le recueil des informations relatives aux connaissances et aux expériences des clients
• à leur situation financière et à leurs objectifs (notamment en matière de préférence de durabilité)
• l’information réglementaire et commerciale transmise aux clients, s’agissant notamment des risques des produits, des coûts et des frais, en particulier au regard des rémunérations perçues par les CIF en provenance des promoteurs, celles‑ci étant susceptibles de placer les CIF en situation de conflit d’intérêts ;
• l’adéquation des conseils prodigués au profil des clients et la motivation de cette adéquation au sein des déclarations d’adéquation.  
• Examiner le dispositif LCB/FT
• Supervision des associations professionnelles (processus d'adhésion; dispositif de formation; suivi des missions de contrôle)
• Information et documentation promotionnelles (revue de sites internet)

L'AMF poursuivra l’organisation de webinaires thématiques à destination exclusive des CIF, à une fréquence semestrielle.

• Prestataires de services de financement participatif (PSFP) (SPOT)

 Le règlement (UE) 2020/1503 du 7 octobre 2020 relatif aux prestataires européens de services de financement participatif pour les entrepreneurs est entré en application le 10 novembre 2021. Depuis cette date, toute personne morale qui souhaite fournir des services de financement participatif (réception transmission d’ordres et placement non garanti) doit solliciter auprès de l’AMF un agrément en qualité de PSFP et l’obtenir préalablement à l’exercice de cette activité.

Dans le contexte de cette réglementation européenne récente, l’AMF conduira en 2025 des contrôles SPOT sur un échantillon de PSFP agréés. 

• Offres en ligne de produits complexes ou innovants

L’AMF suivra dans ce cadre les offres à destination d’une clientèle de particuliers, et veillera à ce que les établissements maintiennent des dispositifs robustes de nature à encadrer de manière satisfaisante l’ensemble de ces offres et éviter toute distribution de produits non autorisés à la commercialisation. 

L’AMF sera par ailleurs attentive à la mise en œuvre de la recommandation AMF DOC‑2024‑06 relative à la distribution des certificats à gestion active ou AMC.