Sanction Autorité des Marchés Financiers - SAN‑2025‑11

Novaxia Investissement est une SGP agréée par l'AMF en 2014, spécialisée dans la gestion de fonds d'investissement alternatifs (FIA) immobiliers. Au 31 décembre 2022, elle gérait un encours de 1,53 milliard d'euros à travers 28 fonds. La procédure visait également M. Joachim  Azan, fondateur et ancien dirigeant de droit, dont la responsabilité a été examinée tant pour sa période de direction officielle que pour une période de direction de fait présumée.

Les défaillances concernent :

• La gouvernance et le respect du dossier d'agrément
• Le processus d'investissement et de désinvestissement
• Le recours à des prestataires de services (sociétés liées)
• Le dispositif de Lutte contre le Blanchiment et le Financement du Terrorisme (LCB‑FT)

Les griefs : 

S'agissant de la gouvernance et du respect du dossier d'agrément (Méconnaissance de l'article L.532‑9 du COMOFI)

Dirigeant responsable : Défaut de déclaration de M. Azan comme dirigeant responsable dans le dossier d'agrément. L'AMF a considéré qu'il exerçait une influence déterminante sur la gestion (direction de fait) via un comité stratégique.

Décision de la Commission : Ce grief a été retenu pour la période où M. Azan était dirigeant de droit, mais écarté pour la période ultérieure de direction de fait présumée, ses interventions ayant été jugées conformes à son rôle d'actionnaire ou de prestataire.

2. S'agissant du processus d'investissement et de désinvestissement (Méconnaissance des articles 318‑1 et 319‑3 du RG AMF)

Procédures incomplètes : Le corps procédural encadrant les acquisitions et cessions d'actifs était lacunaire sur la période 2018‑2022. La procédure ne permettait pas un contrôle effectif et ne répondait pas aux exigences réglementaires.

Défaut de traçabilité : Manque de justificatifs concernant l'allocation des opportunités d'investissement entre les différents fonds gérés et absence de précisions sur le contrôle de second niveau. 

3. S'agissant du recours aux prestataires et des conflits d'intérêts (Méconnaissance de l'article 318‑13 du RG AMF)

Sélection des prestataires : Absence de formalisation et de mise en concurrence lors de la sélection de la société liée Novaxia Développement (NOD). (Gestion des conflits d'intérêts, l'évaluation des prestations) NIV n'a pas démontré une sélection objective ni un suivi effectif du prestataire.

Suivi et évaluation : Défaut de documentation démontrant l'évaluation effective des prestations fournies par NOD entre 2019 et 2022.

Transparence des frais : Information insuffisante des porteurs de parts sur les rémunérations perçues par les entités du Groupe Novaxia. Défaut d'information précontractuelle. Les investisseurs ne disposaient pas d'une information complète et intelligible.

4. S'agissant de la Lutte contre le Blanchiment et le Financement du Terrorisme (Méconnaissance des articles L. 561‑5 et suivants du 

COMOFI)

Diligences KYC (Connaissance client) : Absence de recueil de pièces d'identité ou de justificatifs de domicile pour certains clients ; absence d'analyse KYC sur les vendeurs lors de 17 acquisitions immobilières.

Personnes Politiquement Exposées (PPE) : Défaut de mise en œuvre des mesures de vigilance complémentaire pour les clients identifiés comme PPE.

Organisation LCB‑FT : Retards dans la mise à jour des procédures et de la cartographie des risques.

Sanctions prononcées : 

• Une sanction pécuniaire de 400 000 euros à l'encontre de la société Novaxia Investissement
• Une sanction pécuniaire de 100 000 euros à l'encontre de M. Azan