2026, l'année où vos contrôles internes ne peuvent plus être "formels"

Depuis les récentes sanctions AMF de fin 2025, il n'est plus possible pour une société de gestion ou un CIF de se contenter d'un dispositif de contrôle interne théorique. Dans cet article, je vous propose une lecture volontairement crue de ce que 2026 va exiger en matière de conformité opérationnelle.

Un tournant brutal : les sanctions de fin 2025 comme électrochoc

La série de décisions SAN‑2025‑08, 09, 10, 11 et 12 a envoyé un message limpide au marché : l'indulgence est terminée. L'AMF ne sanctionne plus seulement des dérives manifestes, mais des dispositifs de contrôle jugés simplement insuffisants au regard de la taille et de la croissance des acteurs.

Ce qui frappe, en lisant ces décisions, ce n'est pas seulement la gravité des griefs, mais leur banalité : conflits d'intérêts non maîtrisés, contrôles permanents superficiels, organisation du contrôle interne figée, documentation inadaptée à la réalité des flux, dispositifs LAB‑FT scolaires.

Le message est froid : "vous saviez", ou en tout cas, vous pouviez savoir. Et ne pas avoir ajusté votre dispositif devient, en soi, un manquement.

Le faux confort du contrôle "cosmétique"

Beaucoup d'acteurs régulés entretiennent sans le dire un compromis bancal : des procédures très jolies sur le papier, quelques contrôles formels, des reportings rituels... et un immense angle mort entre tout ça et la vraie vie opérationnelle.

On retrouve souvent les mêmes symptômes :

• plans de contrôles copiés‑collés d'un prestataire précédent, jamais vraiment réinterrogés ;
• revues périodiques faites dans l'urgence avant un contrôle SPOT ou une inspection ;
• cartographies des risques figées, qui ignorent les nouveaux produits ou canaux de distribution ;
• comités de conformité qui valident "pour mémoire", sans débat contradictoire réel.

Le problème, c'est que ces compromis confortent l'organisation dans une illusion de maîtrise. Jusqu'au jour où l'AMF débarque et met à nu l'écart entre le dispositif affiché et la réalité.

Or ce fossé, en 2026, est précisément ce qui est traqué. Et durement sanctionné.

Ce que l'AMF regarde réellement en 2026

Si l'on croise les décisions de sanctions et les campagnes de contrôles SPOT, une grille de lecture très concrète se dessine. L'AMF n'est plus impressionnée par la sophistication apparente des dispositifs ; elle cherche des preuves d'effectivité.

1. L'adéquation du dispositif à la croissance

Un thème récurrent : des structures qui ont connu une croissance fulgurante - encours, nombre de fonds, internationalisation - mais qui ont laissé leur fonction conformité au même niveau qu'il y a cinq ans.

Questions qui reviennent systématiquement :

• Le dimensionnement de la fonction conformité a‑t-il suivi la croissance (ETP, séniorité, délégations) ?
• Les dispositifs de gestion des risques ont‑ils été adaptés aux nouveaux produits, aux nouveaux modèles (club deals, retailisation, immobilier complexifié, etc.) ?
• Les dispositifs LCB‑FT sont‑ils réellement reparamétrés quand le profil de clientèle évolue ?

Si la réponse est non, la sanction n'est qu'une question de temps.

2. La traçabilité des arbitrages de conformité

L'AMF sait très bien que tout ne peut pas être parfait. Ce qu'elle ne tolère plus, ce sont les décisions prises en silence : un risque identifié mais non traité, une alerte écartée sans justification, un projet lancé sans analyse d'impact.

Dans un dispositif solide, on doit pouvoir retrouver :

1. les points de vigilance identifiés en amont des nouveaux produits ou services ;
2. les arbitrages rendus par la fonction conformité ou les dirigeants ;
3. la documentation de ces arbitrages (notes, comités, e‑mails formalisés) ;
4. les plans d'actions suivis dans le temps.

À défaut, l'organisation semble agir au doigt mouillé. C'est précisément ce que les régulateurs ne supportent plus.

3. Le rôle réel - et non décoratif - des dirigeants effectifs

Les dirigeants ne peuvent plus se réfugier derrière la fonction RCCI/RCSI. La synthèse des contrôles SPOT sur la gouvernance et le rôle des dirigeants est très claire : l'AMF veut des dirigeants qui comprennent la réglementation et assument des choix documentés.

Concrètement, elle vérifie :

• la fréquence et la teneur des échanges entre dirigeants et RCCI ;
• la capacité des dirigeants à expliquer leur dispositif de contrôle interne sans lire leurs notes ;
• la manière dont les contraintes réglementaires sont intégrées dans les décisions stratégiques (nouveau fonds, partenariats, acquisitions).

Le dirigeant qui découvre pendant l'audition ce qu'est un scénario de stress de liquidité ou un dispositif d'alerte LAB‑FT est déjà en zone rouge.

2026, année des contrôles à blanc intelligents

Ce qui manque encore cruellement dans de nombreuses structures, c'est une pratique assumée de l'auto‑critique. Le fameux "audit de conformité à blanc" existe depuis longtemps, mais il reste souvent vécu comme un mal nécessaire, commandé juste avant une inspection.

En 2026, il devient un outil stratégique pour reprendre la main.

Un contrôle à blanc utile ne ressemble pas à un audit cosmétique

Un bon contrôle à blanc doit accepter, au moins sur un périmètre restreint, d'être inconfortable :

• tests documentaires, mais aussi observation réelle des pratiques (appels, comités, processus dématérialisés) ;
• rejeu concret des parcours clients pour les CIF et PSI ;
• revue contradictoire des principaux arbitrages passés (pourquoi ce conflit d'intérêts a‑t-il été traité ainsi, et pas autrement ?) ;
• simulation d'entretien avec l'AMF pour les dirigeants.

Ce dernier point semble anecdotique. Il ne l'est pas. Les décisions de sanctions montrent que beaucoup de dirigeants sous‑estiment à quel point leur capacité à expliquer et assumer, en direct, leur dispositif, pèse dans l'appréciation globale du régulateur.

Un exemple concret : la société de gestion qui croyait être "carrée"

Imaginons une société de gestion parisienne de taille moyenne, très fière de ses procédures LAB‑FT, revues chaque année. Aucun incident majeur, aucun contrôle en vue. Tout va bien.

Lors d'un contrôle à blanc réaliste, on découvre pourtant que :

• la vigilance renforcée est déclenchée quasi mécaniquement sur des critères automatisés, sans analyse de contexte ;
• les alertes sont traitées par la même personne qui gère la relation commerciale ;
• les dossiers archivés ne permettent pas de comprendre, six mois plus tard, pourquoi telle alerte a été classée "sans suite".

Résultat : sur le papier tout est conforme. Dans les faits, le dispositif ne résisterait pas à un contrôle approfondi. Il est encore temps de corriger - avant qu'un rapport SPOT ne le fasse brutalement remarquer.

Relier contrôle interne, gestion des risques et finance durable

Un dernier angle, souvent traité comme un add‑on, mérite d'être remis au centre : la finance durable. Les autorités ont publié en 2025 une recommandation commune AMF‑ACPR sur l'intégration des préférences de durabilité dans les processus de conseil et de gestion.

Ignorer cette brique en se disant qu'elle concerne "surtout les commerciaux" est une erreur. Elle impacte :

• la cartographie des risques (risque de greenwashing, de communication trompeuse, de non‑respect des préférences clients) ;
• les procédures de contrôle interne (revues ciblées des documents commerciaux, contrôles des processus d'adéquation) ;
• les formations des collaborateurs, comme l'a rappelé l'AMF dans sa formation aux RCCI et RCSI.

Les textes européens (MiFID II, SFDR, Taxinomie) ne sont plus une "tendance" : ce sont des sources de manquements potentiels, et donc de sanctions. Le contrôle interne doit les absorber, pas seulement les mentionner.

Pour un panorama actualisé, les ressources de l'AMF et de l'ACPR sur la finance durable offrent une base solide : le site de l'AMF (amf-france.org) et celui de l'ACPR (acpr.banque-france.fr) détaillent lignes directrices, guides et priorités de supervision.

Par où commencer en 2026 : un plan d'action minimaliste mais sérieux

Si je devais réduire l'enjeu à quelques décisions concrètes pour une société de gestion ou un CIF, ce serait :

1. Sortir du déni sur le dimensionnement

Regardez froidement le ratio : taille / complexité de vos activités vs moyens de la conformité et de la gestion des risques. Si l'écart est criant, il ne se résoudra pas par quelques tableaux Excel supplémentaires.

2. Organiser un contrôle à blanc avant l'AMF

Pas un audit symbolique, mais un exercice exigeant, sur un périmètre prioritaire : conflits d'intérêts, LAB‑FT, gouvernance des produits, commercialisation.

Le but n'est pas d'avoir un rapport flatteur, mais un diagnostic lucide, exploitable, assorti d'un plan d'actions hiérarchisé - ce que nous défendons chez IN FACTIS CONSEIL depuis des années.

3. Remettre les dirigeants au centre du jeu

Prévoir des sessions dédiées avec les dirigeants effectifs pour :

• reprendre les grands risques de non‑conformité, leur matérialité, leur historique ;
• travailler concrètement leur capacité à expliquer ces dispositifs devant un régulateur ;
• documenter les arbitrages clés déjà rendus, et ceux à venir.

Ce travail n'est pas "du temps perdu". C'est, de plus en plus clairement, ce qui fait la différence entre un simple rappel à l'ordre et une sanction lourde.

Faire de 2026 l'année de la lucidité réglementaire

On peut continuer à se rassurer en se disant que seules "les plus grosses affaires" sont sanctionnées. C'est factuellement faux, et stratégiquement dangereux. La place parisienne est observée de près, les chiffres 2024 le montrent déjà dans les rapports de l'AMF.

Vous avez encore la main : transformer vos dispositifs, assumer un diagnostic sans complaisance, remettre la conformité et le contrôle interne au cœur de vos décisions. Si vous souhaitez structurer ce virage, nos équipes peuvent vous accompagner à partir de votre situation réelle, sans plaquer un modèle abstrait : toutes nos lignes de métier sont présentées sur la page Conformité appliquée et la page Gestion d'actifs et services d'investissement. À vous de décider si 2026 sera l'année du rattrapage... ou de l'anticipation.